Организационно-правовая форма коммерческого юридического лица, уставный капитал которого делится на акции, закрепляющие за их владельцами (акционерами) определенные права.
Комментарий эксперта
Юрист, член экспертных советов при ЦБ РФ и ТПП РФ, соавтор проекта по финансовой и правовой грамотности «Разумный лис»
Вопросы ведения деятельности АО регулируется специальным федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» .
Типы АО
До осени 2014 года АО можно было создавать в форме ОАО — открытых акционерных обществ и ЗАО — закрытых акционерных обществ. В настоящее время такие типы АО уже не существуют, а акционерные общества делят на публичные и непубличные. Ключевым отличием между данными типами АО является тот факт, что акции ПАО могут публично размещаться и обращаться на биржах.
Права акционеров
Наличие в собственности у конкретного лица акции АО предоставляет ему ряд прав, среди которых: право голоса на заседаниях общих собраний акционеров, право на получение процентов от прибыли организации (дивидендов) и части имущества организации в случае ее ликвидации.
Стоит учитывать, что возможен выпуск различных категорий акций, владельцы которых могут обладать различными правами (например, привилегированные и обыкновенные акции).
Юридические признаки
Акционерное общество как юридическое лицо — это организация участников рынка, для которой характерно наличие трех обязательных признаков: уставный капитал формируется из вкладов (взносов) его участников; имущественная ответственность участников общества ограничена размером их вкладов; уставный капитал делится на определенное количество акций;
У акционерного общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
Акционерное общество является коммерческим юридическим лицом. Цель акционерного общества заключается в получении прибыли.
Акционерное общество имеет имущество, обособленное от акционеров.
Акционерное общество заключает договоры и осуществляет другие действия от своего имени.
Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное обществ убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только денежные средства, которые он потратил на покупку акций общества.
Преимущества
Участники акционерного общества несут имущественную ответственность в пределах своих вкладов в уставный капитал данного общества. Это значит, что долги общества не могут быть распространены на личное имущество его членов.
Относительная простота в вопросах привлечения финансирования. Для привлечения дополнительных ресурсов необходимо выпустить дополнительные акции и реализовать данные ценные бумаги инвесторам.
Небольшой объем вкладов в уставный капитал, необходимый для регистрации акционерного общества.
В современной России акционерное общество — наиболее распространённая организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса.
Основными видами акционерных обществ являются:
- публичные акционерные общества;
- непубличные акционерные общества.
До 1 сентября 2014 ГК РФ применялась классификация на открытые и закрытые АО.
Основными характеристиками современных российских акционерных обществ являются:
Учреждение и регистрация
АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.
Основным учредительным документом выступает устав, включающий положения о деятельности. Устав подлежит утверждению учредителями в виде протокола учредительного собрания и передаче в ЕГРЮЛ при регистрации.
ГК РФ перечисляет разделы, непременно включаемые в структуру устава:
- название организации;
- место нахождения;
- основная информация о выпускаемых акциях (вид, цена, количество);
- права акционеров;
- уставный капитал;
- устройство и полномочия органов, регламент принятия решений с их стороны;
- другие данные, регламентированные законодательством.
Регистрационный пакет документов, включающий заявление формы Р11001, протокол о создании общества, 2 экземпляра устава и квитанцию об уплате госпошлины, передается в налоговую инспекцию по месту нахождения компании. Налоговый орган вносит данные в Единый госреестр юридических лиц и присваивает АО основной государственный регистрационный номер (ОГРН), включающий 13 числовых символов.
Уставный капитал и типы акций
Совокупная стоимость акций, выпущенных АО, именуется уставным капиталом. Объем и стоимость ценных бумаг определяются в момент учреждения АО или после этого со стороны владельцев акций.
В момент создания акции распределяются между учредителями в соответствии с внесенными долями капитала. После внесения полной суммы уставного капитала разрешено объявлять открытую подписку.
Каждый год АО оценивает стоимость собственных активов и сравнивает их с уставным капиталом. Если активы ниже капитала, то АО должно снизить уставный капитал или увеличить стоимость активов. При фиксации стоимости активов ниже минимального порога уставного капитала общество ликвидируется.
Увеличить уставный капитал можно повышением цены или количества акций. Одно из преимуществ АО — это возможность получения дополнительного финансирования при привлечении новых акционеров, вкладывающих средства в развитие компании путем покупки ее ценных бумаг.
Уменьшение уставного капитала — следствие снижения цены на акции, а также погашения их части самим обществом.
Распространены два основных типа акций:
- Обычные дают владельцу право голоса на общем собрании и на дивиденды, а при ликвидации АО — на часть его имущества в денежном эквиваленте.
- Привилегированные ценные бумаги дают владельцу доход, исчисляемый от ставки дивидендов, но не предоставляют ему право голоса (исключая вопросы ликвидации и реорганизации). По акциям данного вида также определяется ликвидационная стоимость, выплачиваемая владельцу в случае прекращения существования АО. Размер выплат составляет фиксированную сумму или % от стоимости.
Привилегированные акции разрешено конвертировать в обычные. Обратный процесс запрещен. Закон ограничивает количество привилегированных акций 25 % от объема уставного капитала. Разрешено вводить различные виды привилегированных акционных бумаг с определенным объемом прав в каждом виде.
Обязательное раскрытие информации
Закон обязывает АО публиковать некоторую информацию о деятельности. Перечень для разглашения разнится в зависимости от вида АО.
- годовой отчет, финансовая отчетность за год;
- проспект ценных бумаг;
- информация об общем собрании акционеров;
- иные сведения, состав которых определяет ЦБ РФ.
Непубличное общество, акциями которого владеют более полусотни человек, должно опубликовать:
- годовой отчет;
- годовую финансовую отчетность.
Управляющие структуры АО
Осуществляется несколькими органами:
- общее собрание акционеров;
- исполнительный орган;
- совет директоров (обязателен для ПАО, для непубличного АО создается по решению собрания акционеров).
Полномочия и перечень решаемых каждым органом вопросов различаются.
Общее собрание акционеров
Высший управляющий орган в формате коллектива держателей акционных пакетов. Создание других органов АО происходит под его прямым или неявным управлением.
- утверждение устава, внесение в него изменений;
- решение о реорганизации/ликвидации;
- выбор ревизионной комиссии, аудитора;
- распределение прибыли в конце финансового периода.
Общее собрание акционеров ПАО имеет ограниченные полномочия. Управление непубличным обществом проще и подразумевает передачу некоторых вопросов совету директоров.
Общее собрание проходит минимум раз в год. Годовой сбор по подведению итогов финансового года созывается в соответствии с изложенными в уставе сроками, не ранее 2 месяцев до конца финансового года и полугода после его окончания.
Совет директоров, ревизионная комиссия, акционеры более чем с 10%-м пакетом акций правомочны собрать внеочередное собрание. Это осуществляется по правилам, установленным №208-ФЗ и Положением ЦБ РФ №660-П.
Совет директоров
Руководит деятельностью АО и принимает следующие решения:
- определение вида деятельности;
- созыв собрания акционеров;
- формирование повестки собрания;
- рекомендации по объему и срокам выплат дивидендов.
Совет директоров выбирается на общем собрании путем голосования. Распределение внесенных голосов происходит пропорционально числу лиц, подлежащих избранию. Акционеры правомочны на передачу всех своих голосов в адрес конкретного кандидата и их распределение между претендентами.
Исполнительный орган
Деятельность АО контролируется и реализуется исполнительным органом. Он подотчетен общему собранию и совету директоров АО и исполняет их постановления.
- Единоличный (директор, гендиректор) образуется всегда. Допускается назначение в качестве единоличного управленца физического и юридического лица, а также ИП. Сотрудничество с организацией или ИП производится по договору управления и по решению общего собрания.
- Коллегиальный (в виде правления или дирекции) формируется по решению общего собрания. Работа ведется на основании кворума, составляющего от 50 % общего состава правления.
По уставу АО выбирается форма исполнительного органа, совмещающая оба варианта. В этой ситуации директор становится председателем правления (дирекции).
Порядок эмиссии и выплат дивидендов
Выпуск ценных бумаг со стороны АО происходит по общему порядку, который включает 5 шагов:
- Принятие решения об эмиссии.
- Утверждение решения. Данные действия относятся к компетенциям общего собрания или совета директоров.
- Госрегистрация ценных бумаг в подразделении ЦБ РФ с присвоением регистрационного номера.
- Размещение (совершение сделок).
- Отчет по итогам эмиссии. Включает данные о сроках, способах размещения, объеме выпущенных акций и направляется в Банк России.
Дивиденды — это часть прибыли АО, передаваемая акционерам пропорционально числу приобретенных акций. Выплата происходит ежегодно или ежеквартально. Решение о выплате принимается акционерами на общем собрании или решением совета директоров. Определению подлежит круг лиц, имеющих право на дивиденды, их размер, сроки и порядок перечисления средств.