Рамочный договор это

Официальное определение термину дает статья 429 ГК РФ. Норма обязывает фиксировать намерения о заключении сделки документально. Условием действительности обязательства становится соблюдение формы. Если основной контракт подписывают в присутствии нотариуса, удостоверить придется и предварительный договор.

Правило не распространяется на соглашения, для которых обязательна государственная регистрация. Сведения о таких намерениях в реестр не вносят. Их просто закрепляют письменно. Вывод следует из анализа статей 158, 164 и 429 ГК РФ. Устный же вариант законом вообще не рассматривается.

Требования к содержанию просты. Документ должен четко определять:

предмет основного договора;

обязательство сторон по заключению контракта в определенный срок;

Иногда определить точную дату заключения базовой сделки нельзя. В этом случае период действия равен 12 календарным месяцам.

Отсутствие возможностей исполнения сделки не является препятствием для подписания предварительного договора. Соответствующий вывод сделал Верховный суд РФ в постановлении № 49 от 25.12.18 года.

Отказаться от соглашения нельзя. Если недобросовестный участник уклоняется от сделки, разрешается обратиться в суд с иском о понуждении. Инициировать процесс заинтересованное лицо вправе в течение 6 месяцев.

Отсчет срока ведут с момента нарушения предварительного договора. Споры об условиях основного контракта также разрешают служители Фемиды. Длительные переговоры не могут служить причиной увеличения исковой давности.

Распространенной формой защиты интересов становится неустойка или задаток. Предварительный договор обеспечивается по правилам статей 329, 330, 380 ГК РФ.

Законодателем решен и вопрос о прекращении отношений. Документ утрачивает силу, если до окончания установленного срока ни один из участников не настоял на заключении сделки. Кроме того, предварительный договор теряет актуальность после исполнения.

Юридический инструмент хорошо проработан и освоен. Его активно применяют не только бизнесмены, но и рядовые граждане. Покупатели и продавцы недвижимости, например, прибегают к схеме с целью защиты от срыва контракта.

Специфика рамочного договора

Развитие практики привело к появлению усовершенствованных правовых механизмов. Статья 429.1 ГК РФ посвящена юридической конструкции нового поколения. Рамочный договор – это своеобразный каркас. Участники обозначают в документе базовые условия и предмет сотрудничества. Детали прописывают впоследствии отдельными соглашениями.

Рамочным договором могут устанавливаться финансовые, организационные или маркетинговые правила. В его тексте прописывают третейские оговорки, санкции за недобросовестное исполнение обязательств, порядок урегулирования споров. Конкретизация договора происходит на этапе реализации.

Дополнительными документами определяют качество, стоимость, количество, эксплуатационные характеристики предмета. Наибольшую эффективность продемонстрировала следующая система:

рамочный договор о поставке продукции;

спецификации с указанием ассортимента, цены, объема и прочих параметров;

дополнительные соглашения (по необходимости).

Особенностью рамочного договора является сложная структура. Контракт состоит из нескольких документов. Основной и дополнительные соглашения рассматриваются в качестве элементов единой сделки.

При этом наличие прямого указания на такую связь необязательно. Для правовой оценки договора имеет значение смысловая нагрузка. Соответствующую точку зрения высказал Верховный суд РФ в постановлении № 49 от 25.12.18 года.

Большое влияние на практику оказывают разъяснения федеральных ведомств. Так, правила заключения агентского рамочного договора разъяснял Минфин РФ в письме № 09-01-07/72499 от 01.11.17. Чиновники признали возможность уточнения базовых условий простыми письменными заявками.

Позиция министерства обеспечила участникам защиту от оспаривания контрактов по формальным причинам.

Что такое опционный договор

Прогрессивный правовой механизм закреплен статьей 429.3 ГК РФ. Юридическая конструкция позволяет зарезервировать право на совершение определенных действий в будущем. Опционным договором стороны подтверждают намерение сотрудничества.

При этом сделка носит вероятностный характер. Участник, в пользу которого составлено соглашение, может воспользоваться либо отказаться от предоставленной возможности. Любое решение будет законным и не повлечет санкций.

Существенным условием опционного договора является срок. При подписании сделки стороны устанавливают период, в течение которого можно реализовать право. По его завершении обязательство прекращается.

Предъявить претензии за пределами временного ограничения нельзя. О решающем значении срока неоднократно заявляли отечественные суды. Однозначная позиция, например, высказана московской окружной кассацией в июне 2018 года (спор № А41-60107/16).

Комментирует нотариус:

Опционный договор далеко не всегда завершается фактическим исполнением. Обладатель права самостоятельно определяет целесообразность пользования зарезервированными возможностями.

Приобретение полномочий по опционному договору оплачивается денежными средствами или иными ценностями. Вознаграждение признается доходом второй стороны и не подлежит возврату. Платность обеспечивает двусторонний характер гарантии.

Отказываясь исполнять опционный договор, выгодоприобретатель теряет оплаченные суммы. Издержки утрачивают экономический смысл. Впрочем, п.

2 ст. 429.3 ГК РФ признает и безвозмездные соглашения. Нормой реализуется принцип диспозитивности гражданского законодательства.

При составлении опционного контракта разрешается делать привязку к каким-либо обстоятельствам. Их наступление приравнивается к предъявлению требования об исполнении. При таком подходе ссылаться на отсутствие однозначного волеизъявления контрагенты не могут.

Изначально опционные договоры использовались на товарных и фондовых биржах. Право на заключение сделок возникало при достижении котировками критических отметок. Договоры служили надежной защитой от неконтролируемых потерь.

Проработка правового механизма парламентариями существенно расширила сферу применения. Теперь опционным соглашением от убытков страхуются сельхозпроизводители. Их заключают на случай падения спроса или резкого снижения закупочных цен.

Заготовители и оптовые покупатели рассматривают сделку в качестве гарантии от непредвиденного скачка стоимости.

Исчерпывающего перечня опционных договоров закон не устанавливает. Статья 429.3 ГК РФ лишь предусматривает возможность классификации. К 2019 году соответствующих нормативных актов не издано.

Сравнительный анализ договоров

Специфику правовых конструкций можно оценить лишь при комплексном подходе. В помощь клиентам наша нотариальная контора подготовила краткую характеристику.

Договоры о намерениях

Рамочный договор

Схемы с опционным соглашением

Стороны закрепляют существенные условия будущей сделки. Изменить их в одностороннем порядке нельзя. Уклонение от подписания основного договора повлечет взыскание штрафов, неустоек, потерю задатка или возврат его в двойном размере. Форма подходит для разовых сделок на крупные суммы

Участники согласуют только общий порядок сотрудничества. Это дает относительную свободу. Условия договора корректируют в процессе работы.

Схема позволяет учесть возможности и потребности сторон. Форма актуальна при длительных деловых отношениях. Ее можно использовать при заключении сделок с поэтапным исполнением (поставка партиями, выполнение крупного строительного проекта)

Опционный договор порождает жесткое обязательство только для исполняющей стороны. За фиксированную плату один из участников соглашается удовлетворить требования другого. Лицо же, приобретшее право, реализует его по усмотрению.

Такие договоры становятся защитой от непредвиденного изменения рыночных условий. Форма популярна в сегментах, прогнозирование в которых не дает достаточных гарантий. Опционные договоры востребованы преимущественно в бизнесе

Все описанные выше конструкции являются не более чем юридической формой. Рассматривать опционный договор или соглашение о намерениях в качестве самостоятельной сделки нельзя. Это лишь способ закрепления обязательств. Механизмы имеют общие черты. Все они дают участникам гарантию. Отказаться от сотрудничества без негативных последствий невозможно.

Получить исчерпывающую информацию по данному вопросу вы можете у специалистов нотариальной конторы. Эксперты помогут подобрать самое эффективное решение, а также обеспечат надлежащее оформление.

Эксперты по разработке рамочных договоров

Царев Евгений Олегович

Эксперт в сфере информационной безопасности

Опыт: Экспертная работа с 2011 года. Педагогический стаж с 2008 года

Задать вопрос эксперту: Царев Евгений Олегович Задать вопрос эксперту Все эксперты

Маргарян Карине Вагановна

Юрист в сфере ИТ, специалист по охране и защите интеллектуальной собственности

Опыт: Стаж юридической деятельности с 2011 года

Задать вопрос эксперту: Маргарян Карине Вагановна Задать вопрос эксперту Все эксперты

Гончаров Андрей Михайлович

Юрист в области информационной безопасности

Опыт: Профессиональный опыт в области IT-права с 2015 года

Задать вопрос эксперту: Гончаров Андрей Михайлович Задать вопрос эксперту Все эксперты

Описание

Статья 429.1 Гражданского Кодекса РФ определяет рамочный договор, как договор с открытыми условиями, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров.

Заключение рамочного договора закрепляет достигнутые договоренности между сторонами, что позволяет в дальнейшем конкретизировать условия сотрудничества. К примеру, такая правовая конструкция будет удобна, когда стороны определили предмет поставки и порядок, но конкретные объемы товара планируют определить позднее.

Единственным существенным условием рамочного договора является предмет, под которым понимается договоренность сторон о порядке и условиях их взаимодействия в дальнейшем. Таким образом, рамочный договор отличается отсутствием строгих требований закона к конкретизации положений договора, даже его предмета. Отсутствующие в рамочном договоре условия могут быть согласованы сторонами при заключении отдельного документа, поэтому данное обстоятельство не может служить основанием для признания рамочного договора незаключенным.

Можно ли менять условия рамочных договоров после подписания?

Особенностью рассматриваемого договора является его направленность на создание общих условий сотрудничества и организации, которые будут конкретизированы уже в основном договоре. Соответственно, условия рамочного договора не являются окончательными, они могут быть дополнены и изменены конкретными договорами. Рамочный договор является второстепенным по отношению к основному, поэтому к договору с открытыми условиями обращаются при отсутствии урегулирования положения в основных соглашениях.

Образец рамочного договора на оказание услуг и примеры использования в жизни

Рамочные договоры заключаются во многих сферах деятельности. Наиболее часто данная конструкция используется для договоров:

• Поставок товаров: рамочный договор поставки оборудования, который дополняется спецификациями к договору (количество, ассортимент и общая стоимость);
• Подряда;
• Оказания услуг;
• Комплекс работ и услуг: проектно-изыскательные работы, поставка оборудования, строительно-монтажные работы, представление интересов заказчика. Дополнительным соглашением конкретизируется объект строительных работ, выполнение работ по устройству примыкания и т. д.

Примером из судебной практики можно привести заключение рамочного договора оказания консультационных услуг. Стороны заключили рамочный договор оказания юридических услуг, положения которого конкретизируют в приложениях к нему (конкретные обязанности: анализ договоров, подготовка пакета документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ и др.).

Стоит обратить внимание, что истцу не удалось доказать факт оказания услуг и добиться взыскания задолженности и убытков. Суд посчитал недостаточными доказательствами нотариально заверенную электронную переписку (она не конкретизирует участников) и уплату аванса ответчиком (так как платежное поручение не содержало ссылку на приложение к рамочному договору). Истцу следовало представить доказательства направления заявки заказчика с перечнем и объемом оказываемых услуг, что было бы подтверждением согласования сторонами предмета договора (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2021 N Ф05-6894/2021 по делу N А40-72741/2020).

Кому подходит конструкция рамочного договора?

Рамочный договор подходит только в случае длительного сотрудничества одних и тех же сторон по однородным вопросам. Очевидно, что, к примеру, для разовой поставки товара рамочный договор не подходит.

См. статью «Существенные условия договора: поставка, аренда, подряд, оказание услуг» в № 1’ 2017

Существенные условия договора: перевозка, экспедиция, заем, агентирование, поручение, комиссия, фран.

См. статью «Существенные условия договора: перевозка, экспедиция, заем, агентирование, поручение, комиссия, франчайзинг, лицензия» в № 2’ 2017

Кроме того, рамочный договор может прийти на помощь в случае сложной корпоративной структуры одной из сторон договора. Иногда приходится согласовывать договор очень долго и с разными сотрудниками, вносить множество правок. А при заключении рамочного договора не придется отдельно согласовывать каждое поручение / поставку и т.

п., так как общие условия сотрудничества вы уже закрепили.

Рамочными могут быть любые виды договоров:

• поставки,
• возмездного оказания услуг,
• подряда,
• перевозки,
• транспортной экспедиции,
• кредитной линии,
• займа,
• хранения и т. д.

Никаких ограничений в законодательстве относительно вида правоотношений для заключения рамочного договора нет.

К плюсам рамочного договора можно отнести следующие:

1) заменяет несколько договоров;

2) нет необходимости каждый раз согласовывать общие условия сотрудничества сторон (что влечет сокращение расходов на переговоры, снижение трудозатрат);

3) нет необходимости четко определять предмет отношений на этапе заключения договора;

4) можно не выполнять никакие обязательства, пока не подписаны дополнительные документы (спецификации и т. п.);

5) отсутствует регулярная оплата «за воздух», как в абонентском договоре (стороны могут так и не начать реальное сотрудничество).

Вы видите 20% этой статьи. Выберите свой вариант доступа

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

• его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
• все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Рекомендовано для вас

Правила оформления приложений к договорам

На практике все чаще можно встретить многостраничные договоры с множеством приложений. Показываем, как нумеровать приложения к приложениям договоров, что делать, если первому приложению номер не дали, а потом оформили второе приложение, как форму документа (например, акта) сделать приложением к договору, как придать юридическую силу скан-копиям договора и приложений к нему при их направлении по электронной почте, если у контрагентов нет электронных подписей. Поводом для написания статьи стали вопросы подписчиков.

Как проверить иностранного контрагента

Приводим подробную инструкцию, как самостоятельно проверить иностранного контрагента и снизить риски при принятии решения о заключении с ним договора. Узнаете, какие публичные и частные сервисы, базы данных в Интернете для этого использовать. Наши подробные рекомендации, адаптированные под условия заключения сделок в конкретной организации, можно включить в локальный нормативный акт или иной организационно-распорядительный документ, посвященный вопросам проверки благонадежности иностранных партнеров в рамках договорно-правовой работы.

Сколько хранить госконтракты и договоры, связанные с закупками

Рассказываем о сроках хранения государственных и муниципальных контрактов, а также договоров, заключенных по результатам закупок организациями с госучастием и их дочерними компаниями (федеральные законы № 44‑ФЗ и № 223‑ФЗ). Объясняем, почему нельзя руководствоваться только ст. 224 и 225 Перечня управленческих документов, где предусмотрен срок хранения 5 лет ЭПК? Какие более длительные сроки хранения установлены в профильном законе и постановлении Правительства РФ? Как срок хранения зависит от носителя договора (бумажного или электронного)? Как отразить дела с договорами и допсоглашениями, заключенными на бумаге и оставшимися в вашей организации, а также заключенными в электронном виде и хранящимися на электронной торговой площадке?

Будет ли притворной сделка по бесплатному пользованию оборудованием при условии покупки расходников, если они прописаны другим договором?

Может ли быть заключен договор безвозмездного пользования между юридическими лицами, по условиям которого ссудодатель передает ссудополучателю оборудование, ссудополучатель обязуется закупить у ссудодателя определенное количество расходного материала для работы данного оборудования, если условия о продаже расходного материала закреплены в отдельном договоре поставки? Будет ли данная сделка являться притворной?

Как изменить договор, если изменились обстоятельства

При заключении договора предвидеть изменение обстоятельств в будущем не всегда возможно: пандемия, санкции, экономический кризис, резкое изменение курса валюты, банкротство контрагента или неисполнение им обязательств по договору может здорово подорвать исполнение договора, обнулить к нему интерес на прежних условиях. В ряде случаев законом предусмотрена возможность изменения или расторжения договора, в т. ч.

в связи с существенным изменением обстоятельств (ст. 451 ГК РФ). Как это сделать и потребуется ли обращаться в суд – ​читайте в этой статье.

Узнаете и о том, в каких случаях о последствиях мер, применяемых властями в связи с распространением коронавирусной инфекции, можно говорить как о форс-мажоре.

Как заключить договор по электронной почте

Современный мир немыслим без электронных коммуникаций. По электронным каналам обсуждаются бизнес-планы, представляется отчетность, ведутся переговоры с контрагентами. А еще по электронной почте часто заключаются хозяйственные договоры.

Правда, далеко не всегда их подписывают квалифицированной электронной подписью (только она является полноценным аналогом собственноручного «автографа»). В результате спор о наличии (или об отсутствии) договоренностей может дойти до суда. Узнаем, как правильно заключать договоры по «электронке».

Коммерческий кредит с процентами: как прописать в договоре

В гражданском обороте обычной практикой является предоставление поставщиками и исполнителями своим клиентам отсрочки или рассрочки платежа за реализуемые по договорам товары, работы или услуги с фиксацией общего лимита финансирования, а также срока или графика, в рамках которых покупатель или заказчик могут не вносить оплату. Покупатель со своей стороны тоже может проавансировать поставщика, перечислив ему всю или часть оплаты до момента отгрузки товара, в результате чего поставщик оперативно получает средства для пополнения своих оборотных активов. По общему правилу такое пользование деньгами является бесплатным, однако в своем договоре стороны могут предусмотреть и иное.

Расскажем, что представляет собой коммерческий кредит, когда он возможен и на каких условиях, а также дадим советы, как прописать его в договоре, чтобы вторая сторона не могла оспорить взыскание с нее процентов. Тем более что сейчас в условиях, когда партнеры сплошь и рядом просят отсрочку и рассрочку по оплате, кредиторам стоит заранее позаботиться о своих интересах и заложить в договоры выгодные для них условия. А покупателям, перечислившим аванс, желательно подстраховаться на случай недобросовестности поставщиков.