Непубличное акционерное общество

350000, Россия, г. Краснодар, ул. Орджоникидзе, 41, офис 23

8 800 5000-136

[email protected]

Оставьте заявку на бесплатную консультацию по корпоративному праву

Команда экспертов АО ИКТ

Сергей Урескул

Генеральный директор АО ИКТ

Олег Заболотный

Первый заместитель генерального директора

Сергей Сорокин

Заместитель генерального директора по экономике и финансам

Алла Левина

Начальник отдела корпоративно-правового сопровождения

Сергей Зинов

Начальник отдела правого обеспечения

Марина Болкунова

Начальник отдела PR и маркетинга

Анжелина Ходжабекян

Начальник отдела управления ценными бумагами

Оксана Рыжкина

Наши достижения за 10 лет безупречной работы

Юридических компаний со специализацией корпоративное право

Клиентов по всей России

Клиентов на постоянном обслуживании

Руководителей, собственников, юристов и бухгалтеров прошли обучение в рамках образовательных программ

Новости

Потерянные акционеры: практика изъятия их акций в пользу государства

Институт Корпоративных Технологий стал одним из спонсоров «Турнира чемпионов 2022»

Временное изменение объема прав акционеров

Структурирование бизнеса, выкуп акций, решение корп. конфликта — и это все один кейс!

Чат для общения корпоративных юристов

Семинар «ГОСА-2022»

Реализация технологий по консолидации пакетов акций, в том числе до 100%

Любой миноритарный акционер способен доставить массу трудностей и проблем в управлении и осуществлении деятельности предприятия.
НЕКОТОРЫЕ риски, с которыми может столкнуться предприятие и крупный собственник.

• риск продажи ценных бумаг на сторону и появление в реестре акционеров «нежелательных» лиц;
• риск неодобрения сделки с заинтересованностью. При одобрении такой сделки голоса крупного акционера не учитываются и при одобрении такой сделки очень велик риск неодобрения сделки ввиду отсутствия кворума;
• риск корпоративного шантажа. Учитывая очень серьёзную ответственность на рынке ценных бумаг (от 500 000 руб. до 1 млн. руб.), существуют недобросовестные лица, которые специализируются на шантаже;

Раскрытие информации

Подготовка материалов и размещение информации в Едином Федеральном Реестре Сведений о Фактах Деятельности Юридических Лиц (Федресурс)

Корпоративное управление

Процедуры, связанные с ценными бумагами

Сопровождение сделок по приобретению предприятий (M&A)

УСПЕЙТЕ ЗАБРОНИРОВАТЬ МЕСТО НА СЕМИНАР ПО КОРПОРАТИВНОМУ ПРАВУ

До начала осталось

Наши партнеры

Отзывы клиентов Института корпоративных технологий

Блог генерального директора АО «ИКТ» Сергея Урескул

Помните такую героиню фильма «Место встречи изменить нельзя» — Манька Облигация? Так вот, облигация опять стала одной из главных героинь! Знаете, почему?! Друзья, не знаю, что происходит в экономике, но у нас какой-то бум по выпуску облигаций! Подхватываю и развиваю тренд и отвечаю на главный вопрос по выпуску облигаций: Правда ли, что при покупке облигаций есть налоговая льгота? Да, правда: с 01 января действует льгота по НДФЛ на получение купонного дохода. Доход, полученный по ставке рефинансирования, увеличенный на 5 процентных пунктов, не облагается налогом. Например, ставка рефинансировпния — 9%.

Тогда доход в размере 9% + 5% = 14% годовых не будет облагаться НДФЛ. ПРАВДА, льгота действует только для облигаций, обращающихся на открытом рынке, но выпустить такие облигации не так сложно, как может показаться.

Помните известную задачку о том, что впереди: телега или лошадь? Надо ли ставить телегу впереди лошади? О чем это я? Ах да! После ГОСА всегда вносят в список аффилированных много изменений, совет директоров меняется, часто ГД переизбирают и тд. А какую же дату вы ставите в список аффилированных лиц в качестве даты наступления основания аффилированности? Дату собрания или дату составления протокола? А почему именно ее? Ну, хорошо если это одинаковые даты, а если — разные⁉️ Они же на три дня могут отстоять друг от друга! А вы же понимаете, что до составления протокола ОФИЦИАЛЬНО результаты голосования неизвестны! Так вот, подведя вас к выводу, что дата наступления основания — это протокол, даю правильный ответ: дата наступления основания — это дата проведения ОСА. Именно такой у нас ответ ФСФР на эту тему поэтому смело указывайте дату наступления основания — дату ОСА.

Можете ссылаться на меня)

«Голосовать ногами» — слышали такой термин? А помните, что он значит? Я напомню: в корпоративном праве термин «голосовать ногами» означает «выйти из бизнеса». В ООО это можно сделать в любой момент, а в АО это три простых случая (75-76 ст фз об ао): • реорганизация, • внесение изменений в устав в части изменения объема прав • ну и, конечно, крупная сделка. Ах да, чуть не забыл, есть еще два относительно свежих случая, они недавно в законе — это делистинг и избавление от обязательного предложения.

Не забывайте, что если собрание акционеров содержит эти вопросы повестки дня, то вы должны провести оценку и уведомить акционера о рыночной стоимости, чтобы он мог потребовать выкупа своих акций. Не забывайте об этом!

• Московский офис
• Краснодарский офис

125047, Россия, г. Москва, 4-й Лесной переулок, д. 4

350000, Россия, г. Краснодар, ул. Орджоникидзе, 41

ПРАВИЛА ИСПОЛЬЗОВАНИЯ МАТЕРИАЛОВ, РАЗМЕЩЕННЫХ НА САЙТЕ WWW.IKT-GIK.RU

1. Правообладателем текстовых, графических, аудио- и видео- материалов (далее – «Материалы»), размещенных на сайте www.ikt-gik.ru является АО «ИКТ», либо такие Материалы используются АО «ИКТ» на иных законных основаниях.
2. Текстовые материалы, в которых прямо или косвенно указано, что источником является АО «ИКТ», а также графические, аудио-, видео- материалы, правообладателем которых является АО «ИКТ», или их части, размещенные на сайте www.ikt-gik.ru, могут быть использованы пользователем:

2.1. в форме воспроизведения без согласия АО «ИКТ» и без выплаты ему вознаграждения, при условии, что такое использование осуществляется гражданином исключительно в личных целях (в соответствии со статьей 1273 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ»);

2.2. без согласия АО «ИКТ» и без выплаты ему вознаграждения, но с обязательным указанием ссылки на АО «ИКТ» (ст. 1274 ГК РФ) согласно п. 3 настоящих Правил в форме:

— цитирования в оригинале и в переводе в научных, полемических, критических, информационных, учебных целях в объеме, оправданном целью цитирования

— использования в качестве иллюстраций в изданиях, радио- и телепередачах, звуко- и видеозаписях учебного характера в объеме, оправданном поставленной целью;

— воспроизведения в периодическом печатном издании и последующего распространения экземпляров этого издания, сообщения в эфир или по кабелю, доведения до всеобщего сведения публично произнесенных политических речей, обращений, докладов и аналогичных произведений в объеме, оправданном информационной целью;

— воспроизведения, распространения, сообщения в эфир и по кабелю, доведения до всеобщего сведения в обзорах текущих событий (в частности, средствами фотографии, кинематографии, телевидения и радио) произведений, которые становятся увиденными или услышанными в ходе таких событий, в объеме, оправданном информационной целью;

— публичного исполнения путем их представления в живом исполнении, осуществляемого без цели извлечения прибыли в образовательных организациях, медицинских организациях, организациях социального обслуживания и учреждениях уголовно-исполнительной системы работниками (сотрудниками) данных организаций и учреждений и лицами, соответственно обслуживаемыми данными организациями или содержащимися в данных учреждениях;

— создания, воспроизведения и распространения экземпляров в форматах, предназначенных исключительно для использования слепыми и слабовидящими (рельефно-точечным шрифтом и другими специальными способами) (специальных форматах);

— записи на электронном носителе, в том числе записи в памяти ЭВМ, и доведения до всеобщего сведения авторефератов диссертаций.

2.3. на основании договора.

1. При использовании Материалов (или их части) в соответствии с п.2.1, 2.2 настоящих Правил в печатных изданиях, книгах или в иных формах использования на материальных носителях (бумага, пленка и т.п.), пользователь в каждом случае использования обязан указывать (давать ссылку), что источником является сайт www.ikt-gik.ru.

При использовании Материалов (или их части) в соответствии с п.2.1, 2.2 настоящих Правил в электронных изданиях, страницах интернет-сайтов, в электронных файлах или иных формах использования в электронном виде, пользователь в каждом случае использования обязан вставлять гиперссылку на страницу сайта www.ikt-gik.ru.

При использовании Материалов (или их части) в соответствии с п.2.1, 2.2 настоящих Правил в аудио-, видео- записи, включая, но не ограничиваясь сообщением в эфир на телевидении и радио, в том числе, при трансляциях по средствам электронных компьютерных или телефонных сетей или иных подобных формах, а также в живом исполнении, пользователь в каждом случае использования обязан озвучивать ссылку на сайт www.ikt-gik.ru, как источник информации.

1. Материалы, опубликованные на сайте www.ikt-gik.ru со ссылкой на других правообладателей или иные источники информации, не могут быть использованы иначе, чем способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации (в частности ст. 1273, 1274 ГК РФ), с учетом требований источника, на который ссылается АО «ИКТ».
2. При использовании Материалов способами, предусмотренными настоящими Правилами, не допускается какая-либо их переработка, за исключением сокращения, при условии, что такое сокращение не приводит к искажению смысла Материала.

Изменение и (или) обработка графических материалов не допускается.

1. По вопросам использования Материалов в соответствии с п. 2.3 настоящих Правил на основании договора, а также по условиям оплаты по нему необходимо обращаться по адресу электронной почты [email protected] с обязательным указанием в теме письма: «Об использовании материалов сайта АО «ИКТ». Настоящие Правила не являются и не могут трактоваться как договор или оферта (публичная оферта).
2. Настоящие правила могут быть в любое время изменены и (или) дополнены без предварительного уведомления пользователей путем размещения их новой редакции на сайте www.ikt-gik.ru.

8. В случае нарушения настоящих Правил (в части или полностью) АО «ИКТ» вправе осуществлять защиту своих прав и законных интересов любыми законными способами, в том числе в судебном порядке.

Спасибо за Ваше обращение

Специалист по раскрытию информации в Федресурсе свяжется с Вами в течение 7 минут в рабочее время, либо в 9:00 по МСК на следующий рабочий день. Размещение необходимого Вам сообщения будет произведено после звонка специалиста и расчета стоимости в течение 2 часов.

Что такое публичные и непубличные акционерные общества

Акционерное общество — это вариант организации бизнеса, при котором уставный капитал компании делится на акции. Он отличается от общества с ограниченной ответственностью неограниченным числом участников (у ООО только до 50), более длительным сроком регистрации, а также закрытостью сведений об участниках третьим лицам. Информация об учредителях юридического лица доступна всем желающим.

Достаточно зайти на сайт ФНС и получить выписку ЕГРЮЛ. С АО такое невозможно.

Существует две разновидности АО: публичные и непубличные акционерные общества. До 2014 года в России их делили на открытые и закрытые. Аббревиатуры ОАО и ЗАО хорошо всем знакомы, но сейчас уже ушли в прошлое.

Их сменили публичные и непубличные формы. Однако обратите внимание, что открытое общество не полностью соответствует публичному, а закрытое — непубличному. Вместе с наименованием изменились и условия работы.

Подробнее можно посмотреть в федеральном законе №208-ФЗ.

В публичных АО участники могут отчуждать, то есть свободно продавать свои акции третьим лицам. В непубличных все ценные бумаги изначально распределяются между всеми участниками, а продажа третьим лицам возможна только после голосования всех акционеров. ПАО считаются более прозрачными и легче привлекают инвесторов.

Организационно-правовая форма

Публичные и непубличные хозяйственные общества — это такая же форма ведения бизнеса как индивидуальное предпринимательство или юридическое лицо. АО работают в сфере среднего и большого бизнеса, когда выпуск акций оправдан с точки зрения прибыли.

Цель любого акционерного общества, вне зависимости от формы, это объединение капитала для совместного ведения бизнеса, конкуренции на рынке и приумножения прибыли. Учредители юридического лица отвечают по финансовым обязательствам своей компании долей уставного капитала, а в наиболее проблемных случаях несут субсидиарную ответственность: рискуют потерять часть собственности. Акционеры владеют только акциями и рискуют только их стоимостью.

У АО нет права исключать из своего состава недобросовестных участников. Также они не могут покинуть общество с выплатой доли пропорционально её актуальной стоимости. Они могут продать свои акции, но это совсем другая процедура. К тому же, в НПАО продажу придётся согласовать с другими акционерами.

Регистрация, а точнее выпуск акций, занимает примерно 1 месяц против 5 дней у юридического лица. Уставный капитал непубличного общества может составить всего 10 тысяч рублей (как у ООО), а вот у ПАО — не менее 100 тысяч рублей.

Отличия ПАО и НАО

В этом разделе представлена шпаргалка по публичным и непубличным обществам, которая поможет быстро разобраться в разнице между ними. Основное отличие между ПАО и НАО (или НПАО) заключается в составе участников и порядке распределения акций между ними. Акции публичного акционерного общества продаются свободно и любой человек (так называемое «третье лицо») вправе в любой момент приобрести их по рыночной цене.

В то же время каждый акционер вправе любой момент продать свои акции, не спрашивая разрешения у других членов объединения.

Максимум участников у ПАО и НПАО законом не ограничивается, минимум одинаковый — 1 человек.

Публичное общество публикует больше информации о себе: оно позиционирует себя как открытое и прозрачное для инвесторов. С этим связано многократное увеличение его уставного капитала — до 100 тысяч рублей против 10 тысяч у НАО. При этом учредители АО вправе не перечислять деньги в уставный капитал до его регистрации.

В ПАО обязательно есть совет директоров или наблюдательный совет, непубличное АО может работать без них (до 50 акционеров).

Характеристика НАО

НПАО — это непубличное общество акционеров, одна из разрешённых российским законодательством форм ведения бизнеса. Её отличает закрытый характер работы, распределение акций внутри уже действующих акционеров, а возможность продавать или отчуждать акции третей стороне строго регламентируется общим собранием. Число акционеров при этом не ограничивается.

Для открытия достаточно уставного капитала от 10 тысяч рублей. Основная цель НПАО, как и любой другой коммерческой организации, это получение прибыли. Но, в отличие от публичных, члены непубличного объединения не ставят перед собой задачу привлечения новых акционеров и инвесторов.

Они представляют меньше отчётности, а их деятельность менее прозрачна. Например, НПАО не обязаны публиковать ежегодную финансовую отчётность, так как эти документы в первую очередь интересуют инвесторов. Для непубличных АО нет запрещённых отраслей работы, то есть они вправе заниматься любой разрешённой на территории страны коммерческой деятельностью.

Особенности управления

НПАО вправе работать без совета директоров и наблюдательной комиссии, если общее число участников не превышает 50 человек. Организацией руководят общие собрания акционеров. Решения собраний заверяют нотариусы.

При необходимости формируется счётная комиссия. Впрочем, если члены НПАО посчитают, что им необходим совет директоров или назначенный руководитель, они просто формируют его и числа участников.

Основное содержание собраний акционеров НПАО составляет определение стоимости ценных бумаг объединения, планирование их довыпуска или сокращения количества.

Учредительные документы

Изначально АО регистрируется как общество с ограниченной ответственностью. Затем его учредители проводят новое собрание и переименовывают объединение в «акционерное общество». За это не нужно платить государственную пошлину.

Так как НПАО — не публичное объединение, в названии не нужно отсылок или намёков на публичность. Теперь следует утвердить новый устав (подробнее в разделе «Устав общества»).

После переименования также изменятся:

• печать;
• банковские реквизиты.

Участники и учредители

Право участия в НПАО ограничено: акциями владеют изначальные учредители, их наследники, а в редких случаях — «третьи лица», которые добились права присутствия в объединении. В зависимости от доли акций участников можно разделить на обычных и привилегированных.

Обязанности, права, привилегии участников непубличного акционерного объединения фиксируются уставом. Обычно у членов НПАО есть привилегия преимущественной покупки: если кто-то из действующих владельцев решить продать свои ценные бумаги, сначала он должен предложить их другим акционерам, а только потом — третьим лицам (если это разрешено уставом).

Уставной капитал

Минимальная сумма — 10 тысяч рублей. Например, в ООО уставный капитал — это денежная сумма, то в АО это их эквивалент в ценных бумагах. При регистрации вносить весь объём капитала не требуется, средства можно вносить постепенно. Через 90 дней должно быть готово минимум 50%.

Устав общества

Новый устав готовят после переименования ООО в АО. К разработке этого документы желательно привлечь юристов: в этом документе много сложностей и нюансов, которые необходимо соблюсти. Что обязательно требуется включить в устав:

• наименование с формулировкой «акционерное общество»;
• местонахождение;
• права и обязанности акционеров;
• распределение полномочий;
• преимущественное право покупки акций и порядок согласования продажи ценных бумаг третьим лицам;
• правила аудита.

Преобразование форм из одной в другую

Если по какой-либо причине учредители решат преобразовать НПАО в ПАО, они вправе это сделать, если приведут наименование и документы организации в соответствие требованиям закона. В частности следует:

• изменить наименование, добавив термин «публичное» или иную отсылку к публичности организации;
• изменить устав в сторону публичности, убрать раздел о преимущественном праве на акции;
• зарегистрировать все изменения в ФНС.

Процедура довольно простая. Но при её проведении не стоит забывать про уставный капитал: у ПАО он в десять раз больше, минимум 100 тысяч рублей.

А вот преобразовать публичное общество в непубличное сложнее. Необходимо провести общее собрание всех акционеров, получить их согласие, подготовить новые учредительные документы, переименоваться и зарегистрировать все изменения в законном порядке.

Отличие АО от ПАО

Фактически публичные и непубличные общества отличаются только выбором способа подписки на акции — открытая или закрытая.

• Закрытая подписка дает возможность купить акции только учредителям или членам узкого, заранее определенного круга лиц. Акционеры на свое усмотрение выбирают: кому продавать акции, а кому нет.
• Открытая подписка позволяет купить акции общества каждому гражданину в порядке, регулируемом законодательством.

Два ключевых отличия ПАО определены в ст. 66.3 ГК РФ:

• Акции и ценные бумаги общества продаются публично или с помощью открытой подписки на условиях, указанных в законодательстве о ценных бумагах;
• Общество вписало в свой устав и в фирменное название прямое указание на то, что оно является публичным.

Чем регулируется правовая форма

1. Статус регулируется федеральным законом №208 «Об акционерных обществах» и статьей 96 Гражданского кодекса (ГК) Российской Федерации.
2. Данной форма введена Федеральным законом № 99-ФЗ, принятым 5 мая 2014 года вступившим в силу 1 сентября 2014 года. Аналогичный статус приобретают ООО, не отвечающие признакам публичного общества.

Ответственность участников по обязательствам и долгам

ПАО отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом находящимся на его балансе.

Участники ПАО, передавшие обществу какое-либо имущество, теряют права на него, получая взамен корпоративные права требования к обществу.

Требования к уставу АО

1. наименование с формулировкой «акционерное общество» и местонахождение;
2. права и обязанности акционеров с распределением полномочий;
3. преимущественное право покупки акций и порядок согласования продажи ценных бумаг третьим лицам;
4. правила аудита.